خروج شریک از شرکت؛ وقتی کنار رفتن شما پایان مسئولیت نیست
«به شریکم گفتم دیگر در شرکت نیستم؛ سهمم مال خودش.» بسیاری از شرکای شرکت با مسئولیت محدود، سهامی خاص یا تضامنی با همین جمله کنار می‌روند. آنها نمی‌دانند خروج شریک از شرکت بدون انتقال قانونی سهم و ثبت آن رخ نمی‌دهد. چند سال بعد نامشان هنوز در روزنامه رسمی است و اخطار بدهی شرکت به نشانی‌شان می‌رسد. شریکی هم که دیگر به جلسه‌ها دعوتش نمی‌کنند یا می‌بیند دارایی شرکت به سمت دیگری می‌رود، با همان پرسش روبه‌روست: سهم من چه می‌شود؟
به زبان ساده، خروج شریک از شرکت یعنی پایان قانونی جایگاه یک شریک، از راهی که قانون برای همان نوع شرکت تعیین می‌کند: انتقال سهم با رضایت‌های لازم، فسخ یا حکم دادگاه در شرکت تضامنی، یا انحلال و تصفیه. ماده ۲۰۰ قانون تجارت تصمیم به تبدیل شرکا یا خروج بعضی از آنها را مشمول ثبت و آگهی می‌داند. تا این ثبت انجام نگیرد و آگهی آن در روزنامه رسمی منتشر نشود، دیگران شما را همچنان شریک می‌شناسند.
خروج شریک از شرکت به‌صورت شفاهی؛ مسئولیتی که با شما می‌ماند
خطر این باور در شرکت تضامنی از همه جدی‌تر است. طبق ماده ۱۱۶ قانون تجارت، اگر دارایی شرکت تضامنی برای پرداخت قروض کافی نباشد، هر شریک مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است. ماده ۱۲۴ به طلبکاران اجازه می‌دهد پس از انحلال به هر شریکی که بخواهند رجوع کنند. ماده ۱۲۳ هم انتقال سهم در این شرکت را فقط با رضایت تمام شرکا ممکن می‌داند. شریکی که بدون این رضایت کنار رفت، ممکن است ناچار شود بدهی‌های سال‌های پس از رفتنش را هم بپردازد.
در شرکت با مسئولیت محدود، مسئولیت هر شریک طبق ماده ۹۴ به میزان سرمایه او محدود است. با این حال سهمی که به نام شما می‌ماند، در گرو تصمیم‌هایی است که دیگر در آن نقشی ندارید و با زیان یا ورشکستگی شرکت ارزشش را از دست می‌دهد.
انتقال سهم در هر شرکت قاعده خودش را دارد
ماده ۱۰۲ قانون تجارت انتقال سهم‌الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود به غیر را به رضایت شرکایی منوط می‌کند که دست‌کم سه ربع سرمایه و اکثریت عددی را دارند. طبق ماده ۱۰۳ این انتقال جز با سند رسمی انجام نمی‌شود. قولنامه یا رسید عادی، حتی با امضای همه شرکا، شما را از شرکت خارج نمی‌کند.
در شرکت سهامی خاص، ماده ۴۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت انتقال سهام بانام را منوط به ثبت در دفتر ثبت سهام شرکت می‌داند. انتقالی که بدون آن انجام گیرد، در برابر شرکت و اشخاص ثالث اعتبار ندارد. ماده ۴۱ همان لایحه مشروط کردن انتقال سهام به موافقت مدیران یا مجمع را فقط در سهامی عام ممنوع می‌کند. پس اساسنامه سهامی خاص ممکن است چنین شرطی داشته باشد و خریداری که از آن بی‌خبر است، پولی می‌پردازد که سهمی در برابرش نمی‌گیرد.
شریک شما مانع خروج یا تسویه است؟
خلاصه وضعیت، نوع شرکت و آخرین آگهی تغییرات آن را از طریق واتس‌اپ ارسال فرمایید تا پیش از هر امضا یا توافق روشن شود چه خطری متوجه سهم شماست.
سمت مدیریت؛ بدهی‌هایی که پس از رفتن هم دنبال شما می‌آید
اگر مدیرعامل شرکت هستید، طبق ماده ۱۲۸ لایحه اصلاحی نام و حدود اختیارات شما باید به مرجع ثبت شرکت‌ها اعلام و در روزنامه رسمی آگهی شود. تا آگهی تغییرات منتشر نشود، برای بانک‌ها و طرف‌های قرارداد همان مدیری هستید که امضایش شرکت را متعهد می‌کند.
ماده ۱۴۲ همین لایحه مدیران شرکت سهامی را در برابر شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از قانون، اساسنامه یا مصوبات مجمع مسئول می‌داند. طبق ماده ۱۴۳، اگر کافی نبودن دارایی شرکت معلول تخلف مدیر باشد، دادگاه می‌تواند او را به پرداخت بخشی از دیون محکوم کند. برخی بدهی‌های عمومی مانند مالیات هم طبق قوانین خاص دامن مدیران را می‌گیرد.
اختلاف شرکا در شرکت؛ وقتی شریک دارایی را خالی یا کار را قفل می‌کند
شریکی که امضا و حساب‌ها را در دست دارد، گاهی قراردادها را به شرکت دیگری می‌برد یا مجمع را تشکیل نمی‌دهد. در شرکت تضامنی، ماده ۱۳۴ قانون تجارت به هیچ شریکی اجازه نمی‌دهد بدون رضایت دیگران تجارتی از نوع تجارت شرکت انجام دهد. واکنش شتاب‌زده، مانند برداشت پول از حساب شرکت، اغلب موقعیت شریک آسیب‌دیده را ضعیف می‌کند. اگر شریک مالی را که برای شرکت در اختیار داشت به سود خود برداشت، نوشته خیانت در امانت را هم بخوانید.
طبق تبصره ماده ۱۳۶، اگر دلایل انحلال شرکت تضامنی فقط به شریک معینی مربوط باشد، دادگاه می‌تواند به درخواست سایر شرکا به جای انحلال، حکم اخراج همان شریک را بدهد.
انحلال شرکت؛ خروجی که می‌تواند ارزش سهم شما را از بین ببرد
در بن‌بست، انحلال شرکت عادلانه‌ترین راه به نظر می‌آید، اما هر نوع شرکت شرط خودش را دارد. طبق ماده ۱۱۴ قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود از جمله با تصمیم شرکایی که بیش از نصف سرمایه را دارند منحل می‌شود. در شرکت تضامنی، ماده ۱۳۷ فسخ را فقط وقتی ممکن می‌داند که اساسنامه آن را سلب نکند، از قصد اضرار نباشد و شش ماه پیش‌تر کتبا به شرکا اعلام شود.
انحلال هم پایان کار نیست. طبق ماده ۲۱۳ قانون تجارت و ماده ۲۰۴ لایحه اصلاحی، امر تصفیه اصولا با مدیران شرکت است. ماده ۲۱۵ تقسیم دارایی شرکت با مسئولیت محدود را پیش از سه نوبت آگهی و گذشت یک سال از نخستین آگهی ممکن نمی‌داند. در انحلالی بی‌حساب، قراردادها از دست می‌رود و دارایی ارزان فروش می‌رود. شریکی هم که مشتریان را در اختیار دارد، همان کار را با نامی تازه ادامه می‌دهد.
وکیل شرکت در خروج شریک از شرکت چه چیزی را حفظ می‌کند
وکیل شرکت وکیل شمال پیش از هر امضا روشن می‌کند نوع شرکت و اساسنامه آن چه راهی پیش روی شما می‌گذارد، چه سهمی واقعا به شما تعلق دارد و خروج شما چگونه با ثبت و آگهی در روزنامه رسمی به پایان قانونی می‌رسد. خروجی که از ابتدا در مسیر درست قرار بگیرد، شما را از سال‌ها نگرانی درباره بدهی‌ها و تصمیم‌های شریک سابق دور نگه می‌دارد.
سؤال‌های متداول درباره خروج شریک از شرکت
نه به خودی خود. طبق ماده ۱۲۳ قانون تجارت انتقال سهم در شرکت تضامنی به رضایت تمام شرکا نیاز دارد و تا خروج شما ثبت نشود، مسئولیت تضامنی ماده ۱۱۶ می‌تواند شما را هم در بر بگیرد.
در شرایط خاص بله. در شرکت تضامنی طبق بند ج ماده ۱۳۶ با دلایل موجه و در شرکت با مسئولیت محدود طبق بند ج ماده ۱۱۴ وقتی زیان‌ها نصف سرمایه را از بین ببرد، دادگاه دلایل را موجه بداند و سایر شرکا حاضر نباشند سهم او را بپردازند.
برای اشخاص ثالث همچنان مدیر شرکت هستید و در شرکت سهامی، طبق ماده ۱۴۳ لایحه اصلاحی، اگر ورشکستگی یا کافی نبودن دارایی شرکت معلول تخلف شما باشد، ممکن است به پرداخت بخشی از دیون آن محکوم شوید.
سهم شما در شرکت ممکن است هنوز قابل حفظ باشد
خلاصه اختلاف، نوع شرکت و آخرین آگهی تغییرات را از طریق واتس‌اپ یا تلگرام ارسال فرمایید یا تماس بگیرید. اطلاعات شما محرمانه می‌ماند و هر تصمیم را با آگاهی از پیامدهایش می‌گیرید.
با وکیل مشورت کنید
پیش از هر اقدام، با یک مشاوره بدانید دقیقاً کجا ایستاده‌اید و چه چیزی را نباید از دست بدهید.
مشاوره مشاوره فوری